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美都能源拟购瑞福锂业 估值暴增遭问询【kok】
本文摘要:美都能源(5.940, 0.00, 0.00%)10月28日公告,拟以不多达35.96亿元的对价现金并购瑞福锂业98.51%的股权。

美都能源(5.940, 0.00, 0.00%)10月28日公告,拟以不多达35.96亿元的对价现金并购瑞福锂业98.51%的股权。方案表明,标的资产的估值较几个月前的一次交易大幅度下跌近90%。

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回应,交易所当日即印发了面谈函不予注目。从公司昨日恢复的具体内容来看,涉及经营风险和盈利允诺能否还清的风险仍不容忽视。标的资产竞争力待考据公告,瑞福锂业是一家专业专门从事碳酸锂、氢氧化锂及金属锂等锂电新材料系列产品研发、生产和销售的企业,享有2.5万吨/年的电池级碳酸锂生产线和3000吨/年的高纯碳酸锂生产线。

然而,对于需要要求其市场份额和行业竞争力的实际年产量却未透露。据此,上交所在面谈函中重点注目其实际生产和销售情况、碳酸锂萃取技术和方法否不具备行业竞争力等。在昨日透露的面谈函恢复公告中,美都能源回应,标的资产近三年的实际生产能力分别为5000吨、5000吨、8000吨,实际产量分别为2729.17吨、2315.84吨、4518.4吨。似乎,这与其最初透露的2.5万吨/年的生产线有较小差距。

此外,目前天齐锂业(77.240, 1.12, 1.47%)和赣锋锂业(86.300, -1.00, -1.15%)的国内碳酸锂产量占到比合计高达大约51.18%。在两大锂盐巨头碳酸锂市场份额占到比过半的情况下,瑞福锂业否能如公告所述挤身竞争力企业前茅仍是未知数。业绩允诺合理性众说纷纭公告表明,标的资产2017年1至9月构建营业收入3.92亿元,构建净利润1.11亿元。交易对方允诺标的资产2018年至2020年度白鱼构建的净利润数(扣非净利润)分别为不高于4.2亿元、4.5亿元和4.8亿元。

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因未透露标的资产近几年的财务数据,故无法辨别其盈利的可持续性,交易所回应也展开了重点面谈。按照上交所的监管面谈拒绝,公司在恢复公告中补足透露了瑞福能源近三年的营收、成本、毛利率、净利润等指标。记者找到,标的资产2014年、2015年营业收入仅有8253.79万元、1.21亿元,2016年大幅度提高至4.49亿元;2014年、2015年净利润分别亏损3865.39万和2621.53万,2016年扭亏为盈,盈利1.53亿元。

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标的资产的盈利能力波动较小,盈利的可持续性众说纷纭。同时,2016年利润与未来三年的业绩允诺也不存在较小差距,业绩能否合格不存在较小的不确定性风险。此外,瑞福锂业大部分原材料依赖进口,锂矿石价格的下跌将直接影响公司的经营和利润。

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回应,上交所在面谈函中拒绝公司补足透露明确进口量、进口金额等情况。从返批示中可以显现出,标的资产70%以上的锂矿石倚赖进口,其自有的锂矿石资源仅有为2016年并购的新疆东力矿业,目前股权比例为51%。以此仔细观察,标的资产仍未掌控可信的原材料资源,其盈利能力不存在一定不确定性。

短期内预估值大幅度快速增长有一点注目的是,标的资产一年内两度筹划流经上市公司。2016年,江泉实业(11.480, 0.14, 1.23%)曾白鱼通过资产重组揽入瑞福锂业67.78%的股权,当时瑞福锂业全部股权的预估值大约为19.25亿元,该笔交易于今年3月宣告中止。

然而,短短几个月后,美都能源对瑞福锂业98.51%股权的开价居然高达35.96亿元,和前次重组比起估值下跌了大约90%,短期内估值激增的合理性必须得出众说纷纭。而在业绩补偿方面,在美都能源本次并购方案中,交易对方表示同意从股权转让款35.96亿中拿走合计不高于10亿元作为未完成业绩允诺的补足义务之借贷,由双方联合监管,若业绩未达标,则以该款项或用其出售的公司股票作为补偿。

也就是说,在公司未来三年总计净利润并未约13.5亿元允诺额的情况下,美都能源仅有需要取得10亿元的补偿确保。至于交易对方,则早已拿着剩下25.96亿元现金买入离场了。


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